Директор департамента корпоративного управления как ключевой топ-менеджер, выстраивающий архитектуру бизнеса
Команда руководителей новой Программы бизнес-образования ВШЭ «Директор департамента корпоративного управления», целевой аудиторией которой является руководители функции корпоративного управления – вице-президенты по корпоративным и юридическим вопросам, директоры департаментов корпоративного управления и права, корпоративные секретари, дала интервью Порталу ВШЮА. Выпускники Программы получат диплом о профессиональной переподготовке НИУ ВШЭ. Старт Программы – 24 марта 2025 года.
Научный руководитель программы: Ильичева Марина – кандидат юридических наук, руководитель корпоративной службы Family office крупного российского бизнесмена.
Академический руководитель – Белякова Маргарита – независимый директор частных российских компаний (АО «Александровский машиностроительный завод» и др.
Административный руководитель: Александрова Татьяна - LLM in US Business Law, Executive Master in Management in Law HSE, медиатор.
В программе задействован звездный состав преподавателей и бизнес-тренеров, в том числе Цветков Олег – Управляющий директор – руководитель Службы корпоративного секретаря ПАО «Сбербанк», Никифоров Алексей – к.ю.н., заместитель директора Института юридического менеджмента ВШЮА НИУ ВШЭ, основатель и управляющий партнер Компании «Юридический менеджмент», Ралько Василий – кандидат юридических наук, нотариус г. Москвы и другие.
Александрова Т.: На создание комплексной программы по подготовке директоров по корпоративному управлению повлияло несколько факторов. Во-первых, нас вдохновил успешный опыт реализации спецкурса в рамках LLM для юристов крупного энергетического холдинга, который мы проводили в прошлом году на базе ВШЭ. Наш блок назывался «Практическое корпоративное право и корпоративное управление». Наша дисциплина получила высокую оценку как со стороны слушателей, так и со стороны ВШЭ, и нам захотелось сделать что-то более масштабное на его базе. Во-вторых, создание новой программы — это ответ на растущую потребность компаний в профессиональных руководителях, отвечающих за вопросы корпоративного права и корпоративного управления. Термин «корпоративное управление» происходит от англ. Corporate governance, и до сих пор в русскоязычной литературе нет его точного определения. Путаницу также вносит термин «корпоративный юрист» (англ. «corporate lawyer»), что в англоязычной среде понимается как просто «юрист компании», а в русскоязычной среде может также указывать на специализацию в области корпоративного права. Нам захотелось глубже погрузиться в эту тематику и исследовать какими вопросами занимаются руководители корпоративных департаментов в России. Мы пришли к выводу, что спектр вопросов может быть очень широким – как исключительно вопросы корпоративного права (создание, реорганизация ликвидация юридических лиц, структурирование сделок по слиянию и поглощению (M&A)), так и вопросы корпоративного управления в более широком смысле (создание системы правил, практик и процессов, с помощью которых осуществляется руководство и контроль над компанией). На основе проведенного анализа стало очевидно, что для директоров по корпоративному управлению необходима специализированная подготовка высокого уровня по всем направлениям, которые потенциально могут входить в сферу деятельности такой корпоративной функции.
Белякова М.: Директор по корпоративному управлению – это достаточно широкое и условное наименование должности, которым мы попытались охватить все существующее на текущий момент в практике российских компаний разнообразие. Это и директора по корпоративным вопросам, и начальники отделов по корпоративно-правовой работе, и директора по корпоративному развитию, и руководители отделов по слияниям и поглощениям, и директора по корпоративному управлению и корпоративные секретари. В некоторых организациях все вышеперечисленные позиции представляют собой единое целое, в других же – разделены между несколькими подразделениями. При этом, юристы, выбравшие для своей карьеры развитие в сфере корпоративного права и корпоративного управления, даже в рамках одной компании на разных этапах ее развития, могут столкнуться с абсолютно разным набором своих должностных обязанностей. Это подтверждает актуальность нашей программы, в которой мы предлагаем нашим слушателям охватить все грани профессии «Директор по корпоративному управлению» - менеджмент функции, корпоративное право и корпоративное управление.
Ильичева М.: Рост популярности IPO подчеркнул важность профессионального корпоративного управления и обозначил высокий спрос на специалистов, способных обеспечить прозрачность и эффективность управления в условиях выхода компаний на биржу. Сложившаяся же в последние два года практика размещения акций небольших компаний на бирже показывает отсутствие зрелого, прозрачного корпоративного управления в этих компаниях. Ключевыми узкими местами в подготовке к IPO является отсутствие необходимых компетенций, покрывающих ключевые задачи и риски компании, дефицит кадров, обладающих опытом работы с публичным рынком капитала. Это и стало одним из драйверов создания программы подготовки директоров по корпоративному управлению.
К тому же рынок диктует необходимость наличия у директора по корпоративному управлению более широких компетенций, нежели только понимание требований регулятора. Сегодня директор по корпоративному управлению помимо своих традиционных компетенций должен обладать стратегическим мышлением, навыками управления изменений, навыками управления командой. Наша программа позволяет посмотреть на позицию директора по корпоративному управлению именно в таком более широком ее понимании, тем самым помочь слушателям получить большее количество компетенций, чтобы идти в ногу с бизнесом.
Белякова М.: Единого подхода в определении места директоров по корпоративному управлению в общей организационной структуре компании нет. Это может быть как прямое подчинение Заместителю генерального директора или Вице-президенту по правовым и корпоративным вопросам, так и непосредственное подчинение Генеральному директору или Председателю Совета директоров. Возможны и варианты, когда Директор по правовым вопросам является одновременно и директором по корпоративному управлению. Любой из этих вариантов определяется масштабом компании, ее статусом (публичная или непубличная), уровнем корпоративного управления, отраслевой принадлежностью, «историческим» фактором и т.д. Безусловно, немаловажным является уровень экспертности и самостоятельности самого директора по корпоративному управлению. Именно поэтому на нашем курсе мы предоставляем нашим слушателям полную палитру инструментов для того, чтобы в компании любого уровня была возможность использовать лучшие практики как в сфере управления самим департаментом, так и лидирования процессов в области корпоративного права и корпоративного управления.
Александрова Т.: Добавлю, что структура корпоративного департамента и компетенции его сотрудников напрямую зависят от спектра решаемых задач и бизнес-процессов отдела. Так, в структуру отдела могут входить как корпоративные секретари, так и юристы, специализирующиеся в вопросах корпоративного права (создание, реорганизация, ликвидация юридических лиц, структурирования сделок M&A).
Ильичева М.: Не так важно формальное место директора по корпоративному управлению в организационной архитектуре, как то, какие фактически функции он выполняет. Зачастую директор по корпоративному управлению работает напрямую с акционерами, первыми лицами компании, разрабатывает стратегические юридические и управленческие решения, обеспечивающие интересы последних, например, при вхождении инвесторов в компанию. В такой ситуации положение директора по корпоративному управлению определяется не формальной должностью, а его способностью влиять на принимаемые ключевые решения и стратегические направления развития компании.
Белякова М.: Если департамент по корпоративному управлению обособлен от юридической функции, то взаимодействие с юридической службой возможно по нескольким направлениям. Например, при реализации крупных инвестиционных проектов, юристы и «корпоративщики» работают с одними и теми же договорами, но в разных плоскостях. Юристы с точки зрения разработки договоров, а «корпоративщики» с точки зрения соблюдения процедур одобрения договоров органами управления корпорации и их раскрытия, если это требуется в соответствии с законом.
Ильичева М.: Зачастую функции департамента по корпоративному управлению интегрированы в юридическую функцию, так как это упрощает координацию. Юридическая служба обеспечивает правовое сопровождение процессов в компании, а департамент по корпоративному управлению, в свою очередь, фокусируется на внедрении процедур и стратегий, которые соответствуют законодательным требованиям и интересам акционеров. Их взаимодействие является основой для устойчивого и эффективного корпоративного управления.
Белякова М.: Да, такой вариант возможен, и он часто встречается на практике. Однако, помимо роли корпоративного секретаря, должность Директора по корпоративному управлению включает в себя функционал, связанный со структурированием бизнеса, корпоративными процедурами, M&A. В то время как роль корпоративного секретаря, если мы берем ее как отдельно выделенную, не всегда требует наличия юридического образования. Есть примеры блестящих корпоративных секретарей с экономическим и даже лингвистическим образованием.
Александрова Т.: Все зависит от масштаба, организационной структуры компании и сложившихся в ней процедур взаимодействия между участниками управленческого процесса. При этом следует отметить, что в российских компаниях корпоративный секретарь не всегда представлен в одном лице. Во многих компаниях его функции разделены между несколькими должностными лицами. Например, организационной работой по обеспечению функционирования Совета директоров занимается руководитель аппарата Совета директоров, правовую экспертизу выходящих из компании документов может проводить руководитель юридического отдела, раскрытием информации перед регулятором может заниматься отдел по работе с акционерами.
Белякова М.: Ответ на данный вопрос зависит от задач, стоящих перед департаментом корпоративного управления. При этом наличие базового юридического образования для директора по корпоративному управлению желательно, но не обязательно. Это может быть и чисто управленческая траектория для менеджеров. Для таких управленцев наша программа будет особо важна, так как даст необходимую юридическую подготовку. То есть, если это исключительно вопросы корпоративного управления, то юристом быть, конечно, не обязательно. Хотя в этом случае я бы рекомендовала иметь в команде хотя бы одного юриста-эксперта, который сможет разобраться в тонкостях юридических формулировок ФЗ «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью». Если же функционал департамента включает вопросы сделок слияний и поглощений, проведения реорганизаций, ликвидаций, судебно-претензионную работу в части корпоративных споров, то наличие юридического образования становится уже обязательным требованием.
Александрова Т.: Если говорить исключительно о позиции корпоративного секретаря, то в соответствии с профессиональным стандартом «Корпоративный секретарь», утвержденным Приказом Минтруда России от 20.11.2018 N 711н, на эту должность могут претендовать специалисты с образованием в области экономики, менеджмента и юриспруденции. Но при разработке Программы мы ориентировались на то, что помимо вопросов, отнесенных стандартом к деятельности корпоративных секретарей, Директор по корпоративному управлению может на практике заниматься более широким спектром вопросов, поэтому наличие юридического образования для Директора такого отдела является предпочтительным. Но мы не стали вводить данное требование в качестве обязательного при приеме на Программу.
Ильичева М.: В первую очередь, это профессиональные компетенции, такие как обладание глубокой экспертизой и пониманием норм корпоративного права, умение анализировать ключевые финансовые показатели. Помимо традиционных компетенций директор по корпоративному управлению должен обладать:
- стратегическим мышлением, а значит уметь анализировать цели сделок и предлагать эффективные правовые инструменты их реализации;
- обладать навыками управления изменений, а значит уметь эффективно управлять процессами реорганизации и интеграции компаний;
- навыками эффективной коммуникации с акционерами, инвесторами, партнерами и регулятором;
- навыками управления командой в условиях неопределенности и высокой нагрузки.
Из личных компетенций я бы отметила наличие кодекса чести, являющегося внутренним ориентиром для профессионального и этичного выполнения обязанностей.
Белякова М.: Помимо знания специализированного отраслевого законодательства, очень важно чтобы Директор по корпоративному управлению обладал организаторскими способностями, стрессоустойчивостью, навыками ведения переговоров, открытостью, умением работать с большим объемом информации, способностью обеспечивать взаимодействие менеджмента компании с советом директоров и бенефициарами, социальной смелостью, быстрой адаптацией к изменениям, пониманием бизнес-контекста.
Белякова М.: В состав команды вошли эксперты в области корпоративного права, корпоративного управления и юридического менеджмента. Каждый из наших спикеров прошел путь от эксперта до лидера своего направления. Это практикующие юристы, за плечами которых опыт работы с корпорациями и холдингами различных масштабов и разной отраслевой специфики.
Александрова Т.: Особенностью нашей программы является ее практическая направленность, в связи с чем в рамках Программы слушатели будут иметь возможность посетить офисы крупных юридических фирм, где партнеры расскажут о различных аспектах корпоративного права и корпоративного управления.
Ждем Вас на нашей Программе «Директор департамента корпоративного управления»!